Luật Doanh nghiệp sửa đổi sẽ bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số

Thời gian qua, Luật Doanh nghiệp và các Nghị định hướng dẫn thi hành đã có những tác động tích cực trong tạo lập môi trường kinh doanh thuận lợi, bình đẳng, thúc đẩy thành lập, phát triển và mở rộng hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp. 

Tuy nhiên, bên cạnh những mặt tích cực, một số nội dung của Luật không còn phù hợp với thực tiễn, còn tạo gánh nặng về chi phí và thời gian cho doanh nghiệp trong việc tuân thủ các thủ tục hành chính.

Ông Phan Đức Hiếu, Phó viện trưởng Viện Nghiên cứu Quản lý kinh tế Trung ương (CIEM), cho biết hiện Viện đang được giao nhiệm vụ chủ trì xây dựng dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) và dự kiến sẽ trình Quốc hội thông qua tại kỳ họp tháng Năm. Và, một trong những nội dung quan trọng của Luật sửa đổi lần này là các quy định liên quan đến đăng ký kinh doanh và bảo vệ nhà đầu tư.

Trong khuôn khổ Chương trình Australia hỗ trợ cải cách kinh tế Việt Nam (Aus4Reform), Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương tổ chức hội thảo “Thúc đẩy, tạo thuận lợi gia nhập thị trường: Vấn đề và giải pháp cải thiện Khởi sự kinh doanh và Bảo vệ cổ đông thiểu số,” nhằm giới thiệu một số kết quả chính của báo cáo nghiên cứu và những đề xuất sửa đổi trong dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi).

Cải cách 4 thủ tục trong khởi sự kinh doanh

Theo báo cáo của CIEM, trước năm 2000 - thời gian thành lập một doanh nghiệp mới sẽ mất từ 6 tháng đến 1 năm và sau năm 2000 - thời gian đăng ký doanh nghiệp đã giảm xuống còn 5-7 ngày. Tuy nhiên trên thực tế, ông Hiếu cho hay thời gian khởi sự kinh doanh phải mất đến 16 ngày.

Do đó, để tiếp tục cải thiện môi trường kinh doanh và nâng cao năng lực cạnh tranh cho doanh nghiệp, nhóm nghiên cứu của CIEM kiến nghị cải cách 4/9 thủ tục để thực hiện khởi sự kinh doanh, bao gồm trao quyền tự quyết về con dấu cho doanh nghiệp đồng thời bãi bỏ thủ tục thông báo mẫu dấu. Điều này không cần thiết và có thể gây ra hiểu nhầm thậm chí là tranh chấp pháp lý không đáng có cho doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, nhóm chuyên gia cũng kiến nghị sửa đổi bãi bỏ thủ tục khai trình sử dụng lao động khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Theo phân tích, với thời gian 30 ngày kể từ khi bắt đầu hoạt động, tình trạng sử dụng lao động thường không ổn định, vì vậy thông tin báo cáo sẽ không phản ánh đúng được thực trạng của doanh nghiệp.

Ngoài ra, doanh nghiệp thành lập mới chỉ cần quy định thời hạn khai, nộp lệ phí môn bài vào ngày 30/1 của năm kế tiếp đồng thời giám sát việc thực thi quy định đối với thủ tục in hóa đơn và thông báo phát hành cần đảm bảo đúng thời hạn 4 ngày theo quy định hoặc thủ tục mua hóa đơn đảm bảo giải quyết ngay trong ngày.

Quyền của cổ đông phải được bảo vệ

Với các công ty cổ phần, nhóm nghiên cứu cho rằng quyền lợi của các cổ đông thiểu số đang bị chi phối bởi nhóm cổ đông lớn mà nguyên nhân bắt nguồn từ trình độ quản trị yếu kém trong các doanh nghiệp.

Ông Hiếu dẫn chứng trường hợp của Tổng công ty cổ phần Xuất nhập khẩu và Xây dựng Việt Nam – Vinaconex (mã chứng khoán VCG) khi một nhóm cổ đông tranh chấp quyền lực đã yêu cầu tòa án phải áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời dừng thi hành Nghị quyết Đại hội cổ đông bất thường ngày 11/1/2019. Sau khi quyết định của tòa án được thi hành, cổ phiếu VCG ngay lập tức giảm giá và các cổ đông của Vinaconex đã bị thiệt hại lên tới 1.236 tỷ đồng (ngày 28/3/2019).

Hay như trường hợp tranh chấp giữa hai cổ đông lớn đồng thời là thành viên trong gia đình, tại một công ty kinh doanh cà phê có tên tuổi. Theo ông Hiếu, sự việc tranh chấp diễn ra từ năm 2014 và kéo theo các chỉ tiêu kinh doanh của doanh nghiệp đi xuống từ thời điểm đó. Nguyên nhân bởi hai cổ đông lớn này chia nhau các chức vụ trong công ty và khi mâu thuẫn gia đình xảy ra đã lan ra đến hoạt động điều hành và quản trị công ty.

“Vấn đề của một công ty lớn không chỉ tác động tiêu cực đến kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, đời sống người lao động và quyền lợi của cổ đông, mà nó còn ảnh hưởng đến hoạt động của ngành sản xuất thậm chí là nền kinh tế,” ông Hiếu nhấn mạnh.

Về điều này, ông Đậu Anh Tuấn, Trưởng ban Pháp chế, Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) chỉ ra tình trạng phổ biến, các cổ đông thiểu số dành dụm số tiền ít góp vào công ty, song lợi ích của họ lại bị các cổ đông lớn hưởng hết.

“Điều này bắt nguồn từ chất lượng quản trị của các doanh nghiệp cổ phần Việt Nam là rất thấp, do các doanh nghiệp này chủ yếu xuất phát từ doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hóa hoặc doanh nghiệp mang tính chất gia đình, ” ông Tuấn Anh nói.

Trên cơ sở đó, ông Hiếu đưa ra đề xuất nâng cao cơ chế bảo vệ cổ đông tại các công ty cổ phần thông qua việc mở rộng quyền, phạm vi của cổ đông, nhóm cổ đông trong việc tiếp cận thông tin về tình hình hoạt động của công ty. Cụ thể, giảm bớt yêu cầu, điều kiện để cổ đông thực hiện các quyền quan trọng (như triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, xem xét, trích lục biên bản hội đồng quản trị hay như hợp đồng phải thông qua hội đồng quản trị) bằng cách giảm yêu cầu về tỷ lệ sở hữu cổ phần cổ đông lớn từ 10% xuống 5% đồng thời bỏ yêu cầu phải sở hữu cổ phần liên tục từ trên 6 tháng.

Hay như, trách nhiệm của người quản lý trong công ty cổ phần phải được nêu rõ và tất cả thành viên hội đồng quản trị có trách nhiệm liên đới nếu vi phạm nghĩa vụ cẩn trọng khi thực hiện giao dịch có liên quan gây thiệt hại cho công ty, cổ đông.

Vì vậy, ông Hiếu cũng yêu cần Luật bổ sung quy định giao dịch vô hiệu nếu thành viên hội đồng quản trị bị xác định là vi phạm nghĩa vụ cẩn trọng hoặc khi những người này vi phạm về giao dịch có liên quan sẽ không được nắm giữ các chức vụ quản lý doanh nghiệp có thời hạn hay vô thời hạn theo quyết định tòa án./.

Ông Đậu Anh Tuấn, Trưởng ban Pháp chế, Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam phát biểu:

Hạnh Nguyễn